אסיפת חברים אוקטובר 2011

חברי תלי מוזמנים לאסיפת חברים כללית

חברי תל"י מוזמנים לאספה הכללית של חברי תלי שתתקיים ביום רביעי, ז´ תישרי, 5/10/2011, בשעה 19.00 במרכז לאונרדו שברחוב לאונרדו דה וינצ´י 13, תל אביב (בין שד´ שאול המלך ורחוב קפלן).

תלי מציינת השנה עשור לקיומה והדירקטוריון מבקש להביא לאישורכם שורה של הצעות שנועדו לשפר את עבודת הדירקטוריון ולהפוך אותו ליותר מקצועי. נוכחותכם חשובה ולהחלטות שאנו מבקשים לקבל חשיבות לאופן בו תפעל תלי עבורכם בעתיד.

לוח זמנים:

19.00 – התכנסות וכיבוד קל

19.15 – אספה כללית:

           סדר היום:

1.      שינויים בתקנון תל"י בעיקר בנושאים שלהלן (פירוט מלא בהמשך):

·         מבנה הדירקטוריון וצירוף דירקטורים חיצוניים שאינם חברי תלי.

·          אופן הבחירה של הדירקטורים, באמצעות ועדת איתור

·         משך כהונת הדירקטורים.

·         ועדות דירקטוריון.

·         יו"ר הדירקטוריון.

·         מבקר פנים.

2.      סקירה בנושא הסכם תלי- הוט ובנושא חלוקות הניו- מדיה;

3.      "האתגרים העומדים בפני תלי בעידן הניו-מדיה" -  עו"ד אהרן נחומי.

להלן הצעה לשינויים בתקנון תלי – מוגש לאסיפה הכללית:

לאור הניסיון שנצבר במשך למעלה מעשור לקיומה של תלי, נתברר כי לתלי מאפיינים רבים של חברה ציבורית והרכב מיוחד של בעלי מניות יש לתת התייחסות תואמת בתקנון. דברים אלה לא היו מובנים מאליהם בעת הקמת תלי ולכן לא מצאו ביטויים בתקנון הנוכחי.

מפורטת בזאת הצעת הדירקטוריון לשינויים בתקנון:

(א)   אופן הבחירה של הדירקטוריון. במצב הנוכחי הדירקטוריון נבחר על ידי מעט אנשים באסיפה הכללית מבלי שיש לחברים הכרות עם הדירקטורים ועם תפקידי הדירקטור ובלי שמתקיים שיח עם המועמדים לגבי הציפיות מהם ותנאי הכשירות הנדרשים.

(ב)   דירקטורים חיצוניים. הצורך בהוספת אנשי מקצוע מהתחום הכספי והניהולי שישפרו את יכולת הדירקטוריון לקבל החלטות בתחומים אלה.

(ג)    משך הכהונה של הדירקטורים. במצב הנוכחי – שנתיים. זה עדיין מעט זמן כדי ללמוד ולהכיר את המורכבות של תלי ושל עבודת הדירקטוריון.

(ד)   הצורך ברוטציה ורענון. התקנון הנוכחי כלל לא מתייחס לכך.

(ה)   אימוץ חובות של חברה ציבורית כגון הקמת ועדת ביקורת ומבקר פנים.

אנו מצרפים להלן את טיוטת ההצעות לשינויים בתקנון.

הכוונה להביא את השינויים לאחר שיאושרו בדירקטוריון להצבעה באסיפה הכללית בסוף ספטמבר. מכאן שהם יופעלו לקראת הבחירות הקרובות קרי מרץ 2012.

בנוסף נבקש מהאסיפה הכללית כבר באסיפה הקרובה לאשר לדירקטוריון לצרף 2 דירקטורים חיצוניים, כדי שנוכל כבר להתנסות בעבודה עם דירקטורים חיצוניים.

1         הרכב הדירקטוריון ומשך כהונתו

1.1         הדירקטוריון ימנה 8 (שמונה) חברים (כולל היו"ר); 3 (שלושה) תסריטאים, 3 (שלושה) במאים ו – 2 (שניים) דירקטורים חיצוניים.

דירקטור יוכל לכהן עד שתי תקופות כהונה רצופות.

1.3         מי שכיהן כדירקטור יכול לשוב ולהבחר כדירקטור לאחר שחלפו 36 (שלושים ושישה) חודשים מהמועד בו חדל לשמש כדירקטור.

1.4         מי שמכהן כדירקטור נכון למועד שינוי התקנון יוכל להיבחר לשמש כדירקטור לכהונה נוספת של 36 (שלושים ושישה) חודשים בדירקטוריון שיבחר לאחר שינוי התקנון, גם אם משך הכהונה שלו נכון למועד בחירתו מחדש גדול מהמפורט בסעיף ‎1.2. 

1.5         הדירקטוריון ימנה לפחות את שלוש הועדות שלהלן: ועדת ביקורת, ועדת כספים והסכמים, וועדת רפרטואר.  ועדת הביקורת תמנה לפחות דירקטור חיצוני אחד.

2         בחירת חברי הדירקטוריון מקרב בעלי המניות בחברה

2.1         האסיפה הכללית תבחר לא יאוחר מ-6 (שישה) חודשים טרם תום תקופת הכהונה של הדירקטוריון ועדת איתור (להלן: "ועדת האיתור"), שתפקידה יהיה להמליץ על המועמדים לכהונה כדירקטורים וזאת מבין בעלי המניות. ועדת האיתור תמנה 3 (שלושה) חברים: 2 (שניים) שהם בעלי מניות מזה 48 (ארבעים ושמונה) חודשים לפחות במועד המינוי, אשר יכללו לפחות נציג אחד מכל סקטור; אחד תסריטאי (מי שכתב את התסריט במעל ל – 50% מהיצירות שלו הרשומות בתלי), השני במאי (מי שביים מעל ל – 50% מהיצירות שלו הרשומות בתל"י) והשלישי שאיננו בעל מניות בחברה ושאיננו מיוצג על ידי החברה ואשר הומלץ על ידי הדירקטוריון ואשר ישמש כיו"ר הועדה.

2.2         ועדת האיתור תיבחר לתקופה של 36 (שלושים ושישה) חודשים.

2.3         תלי תיידע את בעלי המניות כי הם יכולים להגיש מועמדות לדירקטוריון בכפוף לתנאי הכשירות הקבועים בתקנון.

2.4         בעל מניות המבקש להגיש מועמדות חייב לעשות זאת בכתב במהלך 45 (ארבעים וחמישה) ימים לאחר משלוח ההודעה בדבר האפשרות להגיש מועמדות.

3.5 הדירקטוריון יקבע, מעת לעת, נהלים בכל הנוגע להכשרה (פנימית ו/או חיצונית) של הדירקטורים.

2.5         תנאי כשירות לתפקיד דירקטור מבין בעלי המניות לתנאי הכשירות הקיימים:

בעל מניה בתלי לפחות 48 (ארבעים ושמונה) חודשים במועד בחירתו .

2.6         ועדת האיתור תגבש בהסכמה משותפת של כל חברי הועדה, רשימה מומלצת של חברי הדירקטוריון המיועדים מבין בעלי המניות. לועדת האיתור שיקול דעת לבחור מתוך בעלי המניות אשר הגישו מועמדות, וכן ליזום פניות למי מבעלי המניות או מתוך חברי הדירקטוריון הקיימים (שנחבחרו מבין בעלי המניות) שיכולים להבחר לכהונה נוספת. בכל פעם שתתבצע בחירה של הדירקטוריון יהיו לפחות שליש מבין הדירקטורים חדשים (כלומר, לפחות אחד תסריטאי, אחד במאי ואחד דירקטור חיצוני).

2.7         לצורך איתור המועמדים לכהונה כדירקטור מבין בעלי המניות, ועדת האיתור:

(1)   תיפגש עם המנכ"ל, היועץ המשפטי ועם כל אחד מהדירקטורים בישיבות משותפות או נפרדות, לפי שיקול דעתה.

(2)   תקיים ראיונות עם כל בעלי המניות אשר הגישו מועמדות ו/או מוצעים על ידי ועדת האיתור.

(3)   תתייחס לפניות של בעלי מניות בנוגע לגיבוש הדירקטוריון.

השיקולים של ועדת האיתור:

בעת בחירת המועמדים לכהונה כדירקטור לכהונה כדירקטור מבין בעלי המניות תשקול ועדת האיתור, בין היתר, את השיקולים הבאים:

(1)   היכרות וניסיון המועמדים בקשר לתעשיית הקולנוע והטלוויזיה ולתחום התסריט ו/או הבימוי.

(2)   יכולתם ונכונותם של הדירקטורים להתמודד עם דרישות התפקיד.

(3)   הרכב הדירקטוריון מייצג מגוון של סוגי יוצרים (יחד עם זאת לא נדרש ייצוג לפי מגזרים או סוגות למעט בנוגע לתסריטאים ולבמאים).

2.8         ועדת האיתור תביא את הרשימה המוצעת לאישור האסיפה הכללית. האישור יהיה פרטני ותתקיים הצבעה עבור כל מועמד בנפרד.

2.9         ועדת האיתור תמליץ על שכר הדירקטורים ושכר יו"ר הדירקטוריון. השכר יהיה שכר הולם בנסיבות העניין, אשר יאפשר לדירקטורים וליו"ר לבצע את תפקידם. השכר יקבע על ידי הדירקטוריון לאחר ששמע את ההמלצות והנימוקים של נציגי ועדת האיתור.

2.10      במקרה של הפסקת כהונה של דירקטור, תתכנס ועדת האיתור בהקדם האפשרי ותגיש בהתייעצות עם היו"ר לא יאוחר מחודש לאחר הפסקת הכהונה של הדירקטור, המלצה לדירקטור חלופי (להלן: "דירקטור חלופי"). הדירקטור החלופי (בעל מניות תסריטאי או במאי, לפי העניין) ימונה על ידי הדירקטוריון בהחלטה ברוב קולות, ותקופת כהונתו תסתיים באותו מועד בו הייתה אמורה להסתיים כהונת הדירקטור שנסתיימה כהונתו.

3         בחירת הדירקטורים נציגי הציבור

3.1         הדירקטוריון יפעל למינוי דירקטורים חיצוניים מייד עם היבחרו וכן במקרה של פרישת דירקטור חיצוני. הבחירה תתקיים לאחר התייעצות עם ועדת האיתור וקבלת עמדתה בתמימות דעים לגבי זהות המועמד. הדירקטוריון ימנה דירקטור חיצוני בהצבעה ברוב קולות.

3.2         תנאי הכשירות של דירקטור חיצוני:

(1)   תואר ראשון.

(2)   בעל ניסיון של לפחות 10 (עשר) שנים בתפקיד בכיר בלפחות אחד מהתחומים הבאים: כספים, ניהול, מנהל עסקים, ו/או בכל תחום אחר הקשור לפעילותה של תלי ו/או מי שכיהנו בתפקיד בכיר בתעשיית הקולנוע והטלוויזיה.

4         היו"ר

4.1         הדירקטוריון יבחר יו"ר מבין הדירקטורים בעלי המניות, אשר יציגו מועמדותם בכתב תוך פירוט ניסיונם, מטרות התפקיד לדעתם ונכונותם להקדיש את המאמצים הכרוכים בתפקיד זה. 

4.2         היו"ר יקבל תשלום על עבודתו בהתאם להיקף העבודה, אשר יאפשר לו להתפנות לצורך ביצוע תפקידו.

5         החלת כללים של חברה ציבורית

5.1         לחברה יהיה מבקר פנים.

6         הצעה להחלטות נוספות של האסיפה הכללית לאחר הצבעה בעד שינוי התקנון

6.1         אישור לדירקטוריון הקיים לבחור 2 דירקטורים חיצוניים.

6.2         מינוי ועדת איתור.